Convocator privind Adunările Generale Ordinară și Extraordinară a acționarilor societății ROCA INDUSTRY HOLDINGROCK1 S.A. convocate pentru data de 15/16 decembrie 2025

Consiliul de Administrație al ROCA INDUSTRY HOLDINGROCK1 S.A., o societate pe acțiuni, înființată și funcționând în conformitate cu legislația din România, având sediul social în str. Gara Herăstrău nr. 4, clădirea A, etaj 3, Sector 2, București, România, înregistrată la Registrul Comerțului București sub nr. J2021016918408, cod unic de înregistrare 44987869 (denumită în continuare ,,Societatea” sau ,,Roca Industry”), în temeiul Legii Societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare („Legea Societăților”), Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare („Legea nr. 24/2017”), Regulamentului nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, cu modificările și completările ulterioare („Regulamentul nr. 5/2018”) și a actului constitutiv al Societății („Actul Constitutiv”)

CONVOACĂ:

Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor Societăţii („AGEA”) pentru data de 15 decembrie 2025, ora 11:00, la adresa sediului social al Societății din București, str. Gara Herăstrău nr. 4, clădirea A, etaj 3, Sector 2, la care vor participa toţi acţionarii Societăţii înregistraţi în registrul acţionarilor (ţinut de Depozitarul Central S.A.) până la sfârşitul zilei de 5 decembrie 2025, stabilită ca Dată de Referinţă. În caz de neîntrunire a cvorumului de validitate la prima convocare, o a doua şedinţă a AGEA se va desfăşura în data de 16 decembrie 2025, ora 11:00, în acelaşi loc şi cu aceeaşi ordine de zi şi având aceeaşi Dată de Referinţă; și

RecomandariConvocator completat privind Adunările Generale Ordinară și Extraordinară a acționarilor societății ROCA INDUSTRY HOLDINGROCK1 S.A. convocate pentru data de 15/16 decembrie 2025

Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor Societăţii („AGOA”) pentru data de 15 decembrie 2025, ora 11:30, la adresa sediului social al Societății din Bucuresti, str. Gara Herăstrău nr. 4, clădirea A, etaj 3, Sector 2, la care vor participa toţi acţionarii Societăţii înregistraţi în registrul acţionarilor (ţinut de Depozitarul Central S.A.) până la sfârşitul zilei de 5 decembrie 2025, stabilită ca dată de referinţă („Data de Referință”). În caz de neîntrunire a cvorumului necesar la prima convocare, o a doua şedinţă a AGOA se va desfăşura în data de 16 decembrie 2025, ora 11:30, în acelaşi loc şi cu aceeaşi ordine de zi şi având aceeaşi Dată de Referinţă.

Ordine de zi pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor

Având în vedere că:

RecomandariConvocator privind Adunările Generale Ordinară și Extraordinară a acționarilor societății ROCA INDUSTRY HOLDINGROCK1 S.A. convocate pentru data de 15 septembrie 2025

• Societatea are calitatea de acționar majoritar al VELTADOORS S.A., o societate pe acțiuni, cu sediul social în Com. Petelea, Sat Petelea nr. 94, Județul Mureș, România, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului Mureș sub nr. J2009000559262, având cod unic de înregistrare (CUI) 25629376 (“VELTA”), societate rezultată în urma fuziunii dintre Eco Euro Doors S.R.L. și Workshop Doors S.R.L. și a operațiunii de schimbare a formei juridice din S.R.L. în S.A.;
• VELTA are calitatea de împrumutat în Contractul de Credit încheiat cu Raiffeisen Bank S.A., în calitate de împrumutător, în data de 17 mai 2022, astfel cum acesta a fost modificat ulterior la data de 24 iunie 2022, 29 noiembrie 2022 și 16 aprilie 2024 („Contractul Inițial de Credit”);
• În conformitate cu Contractul Inițial de Credit, Societatea a constituit, în calitate de garant, în favoarea Raiffeisen Bank S.A., o ipotecă mobiliară asupra părților sociale și drepturilor de vot deținute în Eco Euro Doors S.R.L., potrivit Contractului de Ipotecă Modificat și Consolidat asupra Părților Sociale – 2024;
• Ca efect al fuziunii, societatea Eco Euro Doors a fost dizolvată și toate elementele patrimoniale ale Eco Euro Doors au fost transferate în patrimoniul Workshop Doors S.R.L., care, ulterior, și-a schimbat denumirea în Veltadoors S.R.L.;
• În urma schimbării formei juridice, Veltadoors S.R.L. a devenit Veltadoors S.A., iar Roca Industry deține în prezent 8.999 de acțiuni în capitalul social al VELTA, reprezentând 99,99% din capitalul social, fiecare acțiune având o valoare nominală de 10 RON („Acțiunile”), după cum urmează:
• un număr de 131 de acțiuni, reprezentând 1,46% din capitalul social al VELTA, obținute în schimbul părților sociale deținute în capitalul social al Eco Euro Doors, ca urmare a fuziunii („Acțiunile Preluate”);
• un număr de 8868 acțiuni, reprezentând 98,53% din capitalul social al VELTA („Acțiunile Noi”).
• Pentru a reflecta totalitatea modificărilor care s-au produs ca urmare a operațiunilor prezentate mai sus, VELTA trebuie să încheie un act adițional la Contractul de Credit și un act adițional la Contractul de Ipotecă Modificat și Consolidat asupra Părților Sociale – 2024 („Actul Adițional nr. 3”) în temeiul căruia Contractul de Ipotecă Modificat și Consolidat asupra Părților Sociale – 2024 va fi rescris și va fi denumit „Contractul de Ipotecă Rescris asupra Acțiunilor în Veltadoors S.A.”;
• Velta are intenția de a refinanța creditele sale existente, în cuantum de până la 20.000.000 EUR, și explorează opțiuni de refinanțare prin intermediul unei noi instituții de credit, caz în care Roca Industry, în calitate de acționar majoritar, va trebui să constituie o garanție mobiliară asupra acțiunilor deținute în capitalul social al Veltadoors S.A., în favoarea instituției financiare care va acorda finanțarea;
• Societatea are ca acționar majoritar pe Societatea de Investiții Alternative cu Capital Privat Roca Investments S.A., societate pe acțiuni, înființată și funcționând în conformitate cu legislația din România, cu sediul social situat în București, strada Gara Herăstrău, nr. 4, clădirea A, etaj 3, Modul 17, Sectorul 2, România, înregistrată la Registrului Comerțului cu numărul J40/15602/2017, având cod unic de înregistrare 38201915 (“Roca Investments”).

Roca Investments, în calitate de împrumutător, a încheiat cu Roca Industry, în calitate de împrumutat, următoarele contracte de împrumut:

• Contractul de împrumut din data de 03.04.2023, având ca obiect suma de 000.000 EUR, cu data scadenței la 03.04.2026;
• Contractul de împrumut din data de 12.01.2024, având ca obiect suma de 667.000 EUR, cu data scadenței la 12.04.2026;
• Intenția Societății este de a prelungi scadența celor două împrumuturi acordate de Roca Investments cu o perioadă suplimentară de 2 (doi) ani;

Ordinea de zi pentru Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor va fi următoarea:

1. Aprobarea menținerii și confirmării ipotecii constituite de Societate în favoarea Raiffeisen Bank, în temeiul Contractului de Ipotecă Modificat și Consolidat asupra Părților Sociale – 2024, pentru garantarea obligațiilor care decurg din Contractul Inițial de Credit, astfel cum a fost modificat, și aprobarea negocierii, încheierii, semnării, înregistrării și perfectării:

a. Actului Adițional nr. 3 la Contractul de Ipotecă asupra Consolidat asupra Părților Sociale – 2024;

b. Contractului de Ipotecă Rescris asupra Acțiunilor în Veltadoors S.A.,

precum și a oricăror alte certificate, cereri, notificări, scrisori, documente auxiliare, declarații, renunțări sau formalități care sunt prevăzute sau avute în vedere în documentele de finanțare sau care rezultă din negocierea dintre Societate și Raiffeisen Bank S.A..

2. Aprobarea tranzacțiilor avute în vedere de Actul Adițional nr. 3 la Contractul de Ipotecă Modificat și Consolidat asupra Părților Sociale – 2024 și de Contractul de Ipotecă Rescris asupra Acțiunilor în Veltadoors S.A., inclusiv a constituirii unei ipoteci asupra Acțiunilor Noi, pentru a garanta toate obligațiile care decurg din Contractul Inițial de Credit, astfel cum a fost modificat.

3. Aprobarea, în contextul unei refinanțări a creditelor contractate de către Veltadoors S.A., a constituirii, de către Societate, a unei garanții mobiliare, respectiv ipoteci mobiliare asupra acțiunilor deținute în Veltadoors S.A., în favoarea instituției de credit care va acorda finanțarea, precum și aprobarea negocierii, semnării, încheierii, înregistrării și îndeplinirii tuturor documentelor și formalităților aferente acestei garanții.

4. Aprobarea încheierii, de către Societate, în beneficiul instituției de credit care va refinanța creditele contractate de către VELTA, a unui acord de subordonare a creditelor acordate acesteia din urmă de către Societate față de creditele acordate de partea finanțatoare.

5. Aprobarea prelungirii cu o perioadă suplimentară de 2 (doi) ani a scadenței următoarelor împrumuturi:

a) Împrumutul acordat de Roca Investments Societății în data de 03.04.2023, având ca obiect suma de 1.000.000 EUR, cu data scadenței la 03.04.2026;

b) Împrumutul acordat de Roca Investments Societății în data de 12.01.2024, având ca obiect suma de 1.667.000 EUR, cu data scadenței la 12.04.2026.

6. Aprobarea împuternicirii directorului general al Societății, Ioan-Adrian Bindea, cu puteri și autoritate depline, să reprezinte Societatea și să acționeze în numele, pe seama și în interesul acesteia pentru:

a) negocierea, semnarea, perfectarea, implementarea și executarea tuturor documentelor, contractelor, acordurilor, actelor adiționale, cererilor, declarațiilor și formalităților necesare sau utile pentru aducerea la îndeplinire a hotărârilor adoptate la punctele anterioare ale prezentei ordini de zi, inclusiv, fără limitare, a celor referitoare la contractele de credit, contractele de ipotecă, contractele de împrumut și documentația aferentă acestora;

b) înregistrarea contractelor de credit, de ipotecă sau de împrumut în toate registrele corespunzătoare (inclusiv, fără limitare, Registrul Național de Publicitate Mobiliară) și în orice registre ale Societății sau ale Veltadoors (inclusiv registrul acționarilor, după caz), conform prevederilor legale aplicabile, și efectuarea oricăror formalități, semnarea oricăror documente și luarea oricăror măsuri necesare sau recomandabile pentru ca măsurile aprobate să producă efecte juridice;

Mandatul astfel acordat se extinde, în temeiul art. 2.016 alin. (3) din Codul civil, asupra tuturor actelor necesare pentru îndeplinirea sa, chiar dacă nu sunt expres menționate, și va rămâne în vigoare până la executarea integrală a acțiunilor prevăzute sau până la revocarea sa expresă de către Societate.

RecomandariConvocator privind Adunarea Generală Extraordinară a acționarilor societății ROCA INDUSTRY HOLDINGROCK1 S.A. convocate pentru data de 26/27 februarie 2026

7.Aprobarea actualizării Actului Constitutiv al Societății, prin modificarea art. 4.1., referitor la Obiectul de activitate al Societății, ca urmare a modificărilor privind actualizarea nomenclatorului de activități conform Nomenclatorului CAEN Rev. 3 („CAEN Rev. 3”), după cum urmează:

“Art.4.1. Domeniul principal de activitate este Activităţi ale holdingurilor și canalelor de finanțare, căruia îi corespunde grupa CAEN  642.

– activitatea principală: clasa CAEN 6421 – Activităţi ale holdingurilor

– activităţi secundare:

clasa CAEN 4619 – Intermedieri în comerţul cu produse diverse

clasa CAEN 7010- Activităţi ale direcţiilor (centralelor), birourilor administrative centralizate

clasa CAEN 7020 – Activităţi de consultanţă în afaceri și management

clasa CAEN 7330 – Activităţi în domeniul relaţiilor publice şi al comunicării

clasa CAEN 7499 – Alte activităţi profesionale, ştiinţifice şi tehnice n.c.a.

clasa CAEN 8110 – Activităţi de servicii suport combinate

clasa CAEN 8210 – Activităţi de secretariat și servicii suport

clasa CAEN 8291 – Activităţi ale agenţiilor de colectare şi ale birourilor (oficiilor) de raportare a creditului

clasa CAEN 8299 – Alte activităţi de servicii suport pentru întreprinderi n.c.a. ”

8.Aprobarea împuternicirii directorului general al Societății, Ioan-Adrian Bindea, pentru semnarea în numele acționarilor a hotărârii AGEA, a actului constitutiv, precum și a tuturor documentelor care urmează a fi adoptate de AGEA şi îndeplinirea tuturor formalităților legale în vederea executării şi înregistrării hotărârilor şi deciziilor adoptate, inclusiv la Registrul Comerțului, cu posibilitatea sub-mandatării către terţe persoane. În cadrul mandatului acordat, Ioan-Adrian Bindea, precum și oricare dintre sub-mandatarii acestuia vor putea, fără a se limita la acestea, să îndeplinească toate formalitățile necesare pentru semnarea în numele si pe seama acționarilor a tuturor documentelor necesare punerii în aplicare a hotărârii AGEA, precum şi să efectueze orice demersuri şi formalități necesare pentru implementarea şi înregistrarea hotărârilor adoptate de acționari.

Ordinea de zi pentru Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor va fi următoarea:

1. Aprobarea desemnării în calitate de membru al Comitetului de audit și risc al Societății a dlui Sorin Man, pentru un mandat de minimum 1 an de la data AGOA, cu posibilitatea de prelungire anuală cu acordul părților pentru o perioadă de maximum 4 ani.
2. Aprobarea numirii în calitate de auditor financiar al Societății în scopul asigurării raportării privind durabilitatea pe KPMG AUDIT S.R.L., societate cu răspundere limitată înfiinţată şi care funcţionează în conformitate cu legislaţia din România, având sediul social în București, Sectorul 1, Șos. București-Ploiești, nr. 89A, România, înregistrată la Registrul Comerţului sub numărul J40/4439/2000, cod unic de înregistrare (CUI) 12997279, având autorizaţia nr. 9/11.07.2001 emisă de Camera Auditorilor Financiari din România, precum şi stabilirea duratei contractului de prestare a serviciilor de audit financiar la minim 1 an, cu posibilitate de prelungire anuală cu acordul părților pentru o perioadă de maximum 4 ani.
3. Ratificarea și confirmarea Contractului de audit în scopul asigurării raportării privind durabilitatea încheiat de Societate cu auditorul KPMG AUDIT S.R.L. în data de 07 august 2025 și ratificarea și confirmarea actelor și/sau faptelor întreprinse și/sau efectuate de auditor, în temeiul acestui contract și al reglementărilor legale și profesionale aplicabile, până la data prezentei inclusiv.
4. Aprobarea împuternicirii Directorului General, Ioan-Adrian Bindea, pentru semnarea în numele acţionarilor a hotărârii AGOA, precum și a tuturor documentelor care urmează a fi adoptate de AGOA şi îndeplinirea tuturor formalităţilor legale în vederea executării şi înregistrării hotărârilor şi deciziilor adoptate, cu posibilitatea sub-mandatării către terţe persoane. În cadrul mandatului acordat, Ioan-Adrian Bindea, precum și oricare dintre sub-mandatarii acestuia va putea, fără a se limita la acestea, să îndeplinească toate formalităţile necesare pentru semnarea în numele si pe seama acţionarilor a tuturor documentelor necesare punerii în aplicare a hotărârii AGOA, inclusiv a Actului Constitutiv al Societății, precum şi să efectueze orice demersuri şi formalităţi necesare pentru implementarea şi înregistrarea hotărârilor adoptate de acționari.

INFORMAȚII GENERALE CU PRIVIRE LA AGEA ȘI AGOA

Notă: Societatea recomandă și încurajează acționarii:

1. să acceseze materialele informative în legătură cu ordinea de zi și formularele pentru AGEA/AGOA, în format electronic, de pe site-ul dedicat, secțiunea destinată relației cu investitorii;
2. să acceseze și să își exercite dreptul de vot în cadrul AGEA/AGOA prin intermediul platformei dedicate votului electronic (https://roc1.evote.ro/), în conformitate cu procedura prezentată la Secțiunea 4, litera B de mai jos, respectiv să voteze prin corespondență, conform instrucțiunilor de la Secțiunea 4, litera D de mai jos; și

• să utilizeze, în măsura posibilului, mijloace de comunicare la distanță pentru a comunica cu Societatea, utilizând cu precădere emailul dedicat investitorilor;

1. să verifice constant pagina dedicată investitorilorpentru noutăți referitoare la organizarea AGEA/AGOA.

1. Documentele aferente și în legătură cu ordinea de zi a AGOA și AGEA

Începând cu data publicarii convocatorului, toate materiale de prezentare referitoare la problemele incluse pe ordinea de zi a AGOA și AGEA vor fi disponibile pe pagina web a Societății, secțiunea destinată relației cu investitorii. Acționarii Societății pot obține, la cerere, copii ale documentelor referitoare la aspectele incluse pe ordinea de zi a AGOA și AGEA, și de la sediul social al Societății din Bucuresti, str. Gara Herăstrău nr. 4, clădirea A, etaj 3, Sector 2.

Printre materialele aferente și în legătură cu ordinea de zi a AGOA și AGEA, se numără:

1. convocatorul;
2. documentele care urmează să fie prezentate în ședință, aferente și în legătură cu ordinea de zi a AGOA și AGEA, precum și alte materiale informative cu privire la aspectele de pe ordinea de zi;
3. formularele de împuterniciri speciale pentru AGOA și AGEA;
4. buletinele de vot prin corespondență pentru AGOA și AGEA.

Fiecare acționar, indiferent de participația deținută la capitalul social al Societății, are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a AGOA și AGEA.

Întrebările vor fi transmise:

1. în scris, la sediul Societății din București, str. Gara Herăstrău nr. 4, clădirea A, etaj 3, Sector 2;
2. prin mijloace electronice, la adresa de e-mail: investors@rocaindustry.ro, astfel încât solicitările sa fie primite de Societate până la data de 12 decembrie 2025, ora 18:00.
3. acționarii care nu au transmis întrebările până la data de 12 decembrie 2025, ora 18:00, le pot adresa direct în cadrul AGEA și AGOA, personal sau prin intermediul platformei online dedicate votului electronic.

Societatea va răspunde la întrebările adresate de acționari în cadrul AGOA și AGEA, după caz, și/sau prin postarea răspunsului pe website-ul Societatii. Răspunsurile la întrebările adresate de acționari vor fi de asemenea cuprinse și în cadrul procesului-verbal de ședință, completat în conformitate cu dispozițiile legale în vigoare.

2. Dreptul de a introduce noi puncte pe ordinea de zi. Dreptul de a prezenta proiecte de hotarare pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi.

În conformitate cu prevederile art. 117¹ alin. (1) din Legea Societăților, art. 105. alin. (3) din Legea nr. 24/2017, art. 189 din Regulamentul nr. 5/2018 și art. 10.13 din Actul Constitutiv al Societății, unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social are/au dreptul de a:

1. introduce puncte noi pe ordinea de zi a AGOA și/sau AGEA, fiecare punct fiind însoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre aprobare de către adunarea generală; și
2. prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse pe ordinea de zi a AGOA și/sau AGEA, în termen de maxim 15 zile de la publicarea convocării și în condițiile legii.

În măsura în care solicitarea de completare a ordinii de zi întrunește toate condițiile legale, Consiliul de Administrație va retransmite convocarea cu ordinea de zi completată, folosind aceeași procedură ca și cea utilizată pentru ordinea de zi anterioară, cu cel puțin 10 zile înainte de data stabilită pentru AGOA și AGEA, și în toate cazurile înainte de Data de Referință.

Drepturile acționarilor prevăzute mai sus pot fi exercitate numai în scris (transmise prin poștă sau servicii de curierat, cu confirmare de primire, la sediul din București, str. Gara Herăstrău nr. 4, clădirea A, etaj 3, Sector 2, sau prin e-mail, conform reglementărilor ASF) până cel mai târziu la data de 02 decembrie 2025 inclusiv. Propunerile vor fi însoțite de următoarele documente de identificare a acționarului:

1. Pentru persoana fizică: copie conformă cu originalul a actului de identitate (care să permită identificarea acestuia în lista acționarilor Societății eliberată de Depozitarul Central);
2. Pentru persoana juridică: copie conformă cu originalul a actului de identitate al reprezentantului legal al acționarului persoană juridică, însoțită de un certificat constatator eliberat de Registrul Comerțului sau un alt document emis de o autoritate similară din statul în care acționarul este înmatriculat, emis cu cel mult 30 de zile înainte de Data de Referință, pentru a permite identificarea acționarului în lista acționarilor Societății eliberată de Depozitarul Central și care, în situația în care Depozitarul Central nu a fost informat la timp cu privire la schimbarea reprezentantului legal al acționarului, să dovedească calitatea de reprezentant legal al acționarului care transmite propunerile.

Documentele prezentate într-o altă limbă decât română sau engleză vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat, legalizarea/apostilarea traducerii nefiind necesară.

Ordinea de zi completată cu punctele astfel propuse de acționari va fi publicată, cel mai târziu la data de 04 decembrie 2025.

3. Participarea și votul în cadrul AGOA și AGEA

Conform prevederilor legale în vigoare, la AGOA și AGEA sunt îndreptățiți să participe și să voteze numai acționarii înscriși în Registrul Acționarilor Societății la Data de Referință, respectiv 5 decembrie 2025, personal (fizic sau online, prin reprezentanții legali), prin reprezentant (pe baza de împuternicire specială sau generală), cu respectarea prevederilor legale incidente –  art. 105 alin. (10) din Legea nr. 24/2017, sau prin corespondență (pe bază de buletin de vot prin corespondență).

Accesul și/sau votul prin corespondență al acționarilor îndreptățiți să participe la AGOA și AGEA este permis prin simpla probă a identității acestora făcută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate și, în cazul persoanelor juridice, cu actul de identitate al reprezentantului legal, însoțit de copia certificatului constatator eliberat de registrul comerțului sau a oricărui document echivalent emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul persoană juridică este înmatriculat în mod legal, prezentat în original sau în copie conform cu originalul. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică, vor fi emise cu cel mult 30 de zile înainte de Data de Referință, pentru a permite identificarea acționarului în lista acționarilor Societății eliberată de Depozitarul Central și care, în situația în care Depozitarul Central nu a fost informat la timp cu privire la schimbarea reprezentantului legal al acționarului, să dovedească calitatea de reprezentant legal al acționarului relevant.

Documentele prezentate într-o altă limbă decât română sau engleză vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat, legalizarea/apostilarea traducerii nefiind necesară.

Reprezentanții acționarilor persoane fizice/juridice vor fi identificați pe baza actului de identitate, însoțit  de împuternicirea specială sau generală semnată de către acționarul persoană fizică/reprezentantul legal al acționarului persoană juridică, după caz.

Calitatea de acționar, precum și, în cazul acționarilor persoane juridice sau a entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor de la Data de Referința, primită de Societate de la Depozitarul Central.

Acționarii înscriși în Registrul Acționarilor Societății la Data de Referință, pot participa la adunare și vota, după cum urmează:

1. Vot personal

Votul personal se va exercita ulterior dovedirii identității de către acționar, conform celor indicate mai jos:

1. în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de ședere, respectiv) și,
2. în cazul persoanelor juridice, cu actul de identitate al reprezentantului legal (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de ședere, respectiv), însoțit de certificatul constatator eliberat de registrul comerțului, în original sau copie conformă cu originalul, sau a oricărui document echivalent emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul persoană juridică este înmatriculat în mod legal, prezentat în original sau în copie conform cu originalul. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică, vor fi emise cu cel mult 30 de zile înainte de Data de Referință, pentru a permite identificarea acționarului în lista acționarilor Societății eliberată de Depozitarul Central și care, în situația în care Depozitarul Central nu a fost informat la timp cu privire la schimbarea reprezentantului legal al acționarului, să dovedească calitatea de reprezentant legal al acționarului relevant.

Documentele prezentate într-o altă limbă decât română sau engleză vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat, legalizarea/apostilarea traducerii nefiind necesară.

Acționarii prezenți fizic la AGOA și AGEA pot opta în a exprima votul prin intermediul buletinelor de vot fizice sau prin utilizarea de mijloace electronice de vot.

1. Votul electronic

Votul electronic poate fi exercitat prin utilizarea de mijloace electronice de vot conform art. 197 al Regulamentului nr. 5/2018, prin accesarea platformei evote de pe orice dispozitiv conectat la internet.

Pentru identificare și acces online la AGOA și AGEA, acționarii vor furniza următoarele informații:

• Pentru persoanele fizice:

1. numele și prenumele;
2. codul numeric personal

• adresa de e-mail;

1. copia actului de identitate (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis de ședere) *;
2. numărul de telefon (opțional).

• Pentru persoanele juridice:

1. denumirea persoanei juridice;
2. codul unic de înregistrare (CUI);

• numele și prenumele reprezentantului legal;

1. codul numeric personal al reprezentantului legal;
2. adresa de e-mail;
3. actul de identitate al reprezentantului legal (buletin de identitate, carte de identitate, pașaport, permis deședere)*;

• copia certificatului constatator eliberat de registrul comerțului sau a oricărui document echivalent emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul persoană juridică este înmatriculat în mod legal, prezentat în original sau în copie conform cu originalul. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică, vor fi emise cu cel mult 30 de zile înainte de Data de Referință*;
• numărul de telefon (opțional).

*copia electronică a documentelor mai sus menționate va fi încărcată online (upload) în câmpurile dedicate. Fișierele ce pot fi încărcate pot avea una dintre următoarele extensii: .jpg, .pdf, .png.

Documentele prezentate într-o altă limbă decât engleză vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat cu semnătura legalizată de notarul public în limbile română/engleză.

Acționarul se poate conecta și vota ori de câte ori dorește în intervalul desemnat votului prin corespondență și/sau live, ultima opțiune de vot (înainte de expirarea sesiunii de vot) fiind cea înregistrată.

În situația în care în urma procesului de identificare a identității acționarilor, apar neconcordanțe între datele oferite de acționar și cele din lista acționarilor de la Data de Referință, primită de Societate de la Depozitarul Central, acționarul va fi înștiințat și va fi îndrumat să contacteze Societatea la adresa de e-mail comunicata mai sus.

1. Vot prin reprezentare cu împuternicire generală

Împuternicirea generală poate fi acordată de acționari pentru o perioada care nu va depăși 3 ani,  permițând reprezentantului său să voteze în toate aspectele aflate în dezbaterea adunărilor generale ale acționarilor, inclusiv în ceea ce privește actele de dispoziție.

Împuternicirea generală trebuie să conţină cel puţin următoarele informaţii:

1. numele/denumirea acţionarului;
2. numele/denumirea reprezentantului (cel căruia i se acordă împuternicirea);

• data împuternicirii, precum şi perioada de valabilitate a acesteia, cu respectarea prevederilor legale; împuternicirile purtând o dată ulterioară au ca efect revocarea împuternicirilor datate anterior;

1. precizarea faptului că acţionarul împuterniceşte reprezentantul să participe şi să voteze în numele său prin împuternicirea generală în adunarea generală a acţionarilor pentru întreaga deţinere a acţionarului la data de referinţă, cu specificarea expresă a societăţii/societăţilor pentru care se utilizează respectiva împuternicire generală, în mod individual sau printr-o formulare generică referitoare la o anumită categorie de emitenţi.

Împuternicirile generale, înainte de prima lor utilizare, se vor depune la/expedia către sediul social al Societății, situat în Bucuresti, str. Gara Herăstrău nr. 4, clădirea A, etaj 3, Sector 2, în copie, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului (sau prin e-mail cu semnătură electronică extinsă, conform reglementărilor ASF), astfel încât acestea să fie înregistrate ca primite la registratura Societății până la data de 11 decembrie 2025, ora 18:00. Împuternicirile nedepuse în termen nu vor fi luate în considerare.

Pentru validitatea mandatului, mandatarul trebuie să aibă calitatea fie de intermediar (în  conformitate cu prevederile art. 2 alin. (1) pct. (19) din Legea nr. 24/2017), fie de avocat, iar acționarul este client al acestora. De asemenea, mandatarul nu trebuie să se afle într-un conflict de interese, conform prevederilor art. 105 alin. (15) din Legea nr. 24/2017. Mandatarul nu poate fi substituit de o altă persoană, decât în cazul în care acest drept i-a fost conferit în mod expres de către acţionar în împuternicire.

Dacă mandatarul este o persoană juridică, aceasta poate să își exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul de administrare sau conducere sau dintre angajații săi.

Societatea acceptă o împuternicire generală data de un acționar, în calitate de client, unui intermediar sau unui avocat, fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul acționar, dacă împuternicirea generală respectă prevederile Regulamentului nr. 5/2018, este semnată de respectivul acţionar şi este însoţită de o declaraţie pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din care să reiasă că:

1. împuternicirea este dată de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului;
2. împuternicirea generală este semnată de acționar, inclusiv prin atașare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.

Declarația descrisă mai sus trebuie depusă în original la Societate (în același timp cu formularul de procură generală și la aceleași coordonate indicate în convocator), semnată și stampilată (dacă este cazul) de intermediar/avocat (fără îndeplinirea altor formalități în legătură cu forma acesteia).

Împuternicirile generale vor fi însoțite, în cazul acționarilor persoane fizice, de actul de identitate și, în cazul persoanelor juridice, de actul de identitate al reprezentantului legal, însoțit de copia certificatului constatator eliberat de registrul comerțului sau a oricărui document echivalent emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul persoană juridică este înmatriculat în mod legal, prezentat în original sau în copie conform cu originalul.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică, vor fi emise cu cel mult 30 de zile înainte de Data de Referință, pentru a permite identificarea acționarului în lista acționarilor Societății eliberată de Depozitarul Central și care, în situația în care Depozitarul Central nu a fost informat la timp cu privire la schimbarea reprezentantului legal al acționarului, să dovedească calitatea de reprezentant legal al acționarului relevant.

Documentele prezentate într-o altă limbă decât română sau engleză vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat, legalizarea/apostilarea traducerii nefiind necesară.

Reprezentanții acționarilor persoane fizice/juridice vor fi identificați pe baza actului de identitate, însoțit de împuternicirea generală.

1. Vot prin reprezentare cu împuternicire specială și buletinele de vot prin corespondență

Împuternicirile speciale și buletinele de vot prin corespondență trebuie să aibă formatul pus la dispoziție de  Societate și să conțină instrucțiuni specifice de vot pentru fiecare punct de pe ordinea de zi (adică vot „pentru”, vot „împotriva” sau „abținere”).

Reprezentarea acționarilor în AGOA și AGEA se poate face prin împuternicit, doar prin completarea și semnarea corespunzătoare a formularului procurii speciale. Reprezentarea se va putea face atât prin alți acționari, cât și prin terțe persoane. Acționarii fără capacitate de exercițiu sau cu capacitate de exercițiu restrânsă pot acorda procura specială altor persoane, în condițiile legii.

Formularele de procuri speciale vor fi completate și semnate de acționar în trei exemplare originale: unul dintre exemplare va fi depus/transmis Societății, un exemplar va fi înmânat reprezentantului și al treilea exemplar va rămâne la acționarul reprezentat.

Împuternicirile speciale pot fi acordate oricărei persoane pentru reprezentare într-o singură adunare generală și conțin instrucțiuni specifice de vot din partea acționarului emitent.
Împuternicirile speciale/ buletinele de vot prin corespondență vor fi însoțite, în cazul acționarilor persoane fizice, de actul de identitate și, în cazul persoanelor juridice, de actul de identitate al reprezentantului legal, însoțit de copia certificatului constatator eliberat de registrul comerțului sau a oricărui document echivalent emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul persoană juridică este înmatriculat în mod legal, prezentat în original sau în copie conform cu originalul. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică, vor fi emise cu cel mult 30 de zile înainte de Data de Referință, pentru a permite identificarea acționarului în lista acționarilor Societății eliberată de Depozitarul Central și care, în situația în care Depozitarul Central nu a fost informat la timp cu privire la schimbarea reprezentantului legal al acționarului, să dovedească calitatea de reprezentant legal al acționarului relevant.

Documentele prezentate într-o altă limbă decât română sau engleză vor fi însoțite de traducerea realizată de un traducător autorizat, legalizarea/apostilarea traducerii nefiind necesară.

Reprezentanții acționarilor persoane fizice/juridice vor fi identificați pe baza actului de identitate, însoțit de împuternicirea specială semnată de către acționarul persoană fizică/reprezentantul legal al acționarului persoană juridică, după caz.

Împuternicirile speciale/ buletinul de vot prin corespondență și documentele aferente, se vor depune la/expedia către sediul social al Societății, situat în Bucuresti, str. Gara Herăstrău nr. 4, clădirea A, etaj 3, Sector 2 (între orele 10:00 și 17:00 de luni până vineri), inclusiv prin e-mail cu semnătură electronică extinsă (în cazul împuternicirilor speciale), respectiv prin e-mail (în cazul buletinelor de vot prin corespondență), conform reglementărilor ASF), în original sau în copie, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului, astfel încât acestea să fie înregistrate ca primite la registratura Societății până la data de 11 decembrie 2025, ora 18:00, menționând pe plic în clar sau în subiectul e-mail-ului „Pentru Adunarea Generală Extraordinară/Ordinară a Acționarilor din data de 15/16 septembrie 2025”. Împuternicirile nedepuse în termen nu vor fi luate în considerare.

În situația în care acționarul care și-a exprimat votul prin corespondență participă la adunarea generală personal sau prin reprezentant (sub rezerva ca o procura specială/generală a fost transmisă cu respectarea condițiilor menționate în prezentul convocator), votul prin corespondență exprimat pentru acea adunare generală va rămâne valabil doar dacă acționarul nu își exprimă personal sau prin reprezentant o altă opțiune de vot în cadrul adunării generale.

Dacă persoana care reprezintă actionarul prin participare personală la adunarea generală este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondență, atunci pentru valabilitatea votului său aceasta prezintă la adunare o revocare scrisă a votului prin corespondență semnată de acționar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondență.

La completarea împuternicirilor speciale/ buletinelor de vot prin corespondență, acționarii sunt rugați să țină cont de posibilitatea completării ordinii de zi a AGOA și AGEA cu noi puncte sau propuneri de hotărâri. În această ipoteză, împuternicirile speciale/ buletinele de vot prin corespondență vor fi actualizate și puse la dispoziție prin metodele arătate la Secțiunea 1, „Documentele aferente și în legătură cu ordinea de zi a AGOA și AGEA de mai sus ”.

În cazul în care un acţionar este reprezentat de o instituţie de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în adunarea generală a acţionarilor pe baza instrucţiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acţionar, sub rezerva depunerii la Societate de către instituția de credit custode a unei declarații pe propria răspundere, semnată de reprezentantul legal/reprezentanții legali al/ai instituției de credit precizând: (i) numele/denumirea acționarului (în clar) în numele căruia instituția de credit participă și votează în cadrul respectivei adunări, și (ii) faptul ca instituția de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar.

Declaraţia menționată mai sus trebuie depusă în original, semnată și, după caz, ștampilată, sau prin e- mail cu semnatură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronica, cel mai târziu cu 2 zile lucrătoare înainte de respectiva adunare pentru care instituția de credit votează, respectiv până la data de 11 decembrie 2025, ora 18:00.

Instituția de credit votează în acest caz prin orice persoană din cadrul organelor de administrare sau de conducere sau din cadrul angajaților săi; o dovada/declarație ce atesta faptul că respectivele persoane au aceasta calitate va fi depusă împreună cu declarația instituției de credit menționată mai sus.

Custodele votează în adunarea generală a acţionarilor exclusiv în conformitate şi în limita instrucţiunilor primite de la clienţii săi având calitatea de acţionari la Data de Referinţă.

4. Alte informații

Orice specialist, consultant, expert sau analist financiar poate participa la adunarea acționarilor în baza unei invitații prealabile din partea Consiliului de Administrație. Jurnaliștii acreditați pot, de asemenea, să participe la adunarea generală a acționarilor, cu excepția cazului în care Președintele Consiliului de Administrație hotărăște în alt sens.

Pentru documente și informații suplimentare, vă rugăm sa contactați Societatea la adresa de e-mail comunicată mai sus.

Roca Management S.R.L., prin Rudolf Paul Vizental

Președinte al Consiliului de Administrație

12 noiembrie 2025